关键词：

公司解散    公司清算    股东会决议

案情简介：

 宁波某有限公司因经营不善于2015年6月1日召开股东大会宣布解散。但此时宁波某有限公司的法人资格并未消灭，那么此时宁波某有限公司该如何管理公司？该如何处置的公司财产及债务呢？

律师意见： 

公司清算是指公司解散后，为终结现存的财产和其他法律关系，依照法定程序，对公司的财产和债权债务关系进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而剥夺公司法人资格的法律行为。公司清算分为破产清算和非破产清算两类。所谓破产清算是指公司在资不抵债的情况下，依《破产法》的规定进行的清算程序，非破产清算则是在公司解散的情况下，依《公司法》的规定进行的清算程序。本文所讨论的仅是公司非破产清算的法定程序。

公司清算的程序主要有以下几个步骤：

（一）自解散事由出现之日起十五日内成立清算组；

（二）自清算组成立之日起十日内通知债权人、到工商部门办理备案、税务机关办理注销登记，并于六十日内在工商部门认可的报刊上刊登清算公告；

（三）清算公告满四十五天后，制作资产负债表和财产清单；

（四）制作清算分配方案；

（五）制作清算报告，报股东会确认；

（六）报工商登记机构注销登记。

    公司清算程序是公司消亡的必经程序，必须严格按照我国相关的法律法规的规定对公司进行清算，任何违法违规的公司清算都不会产生法律上的效力。

 

法律规定：

一、《中华人民共和国公司法》
     第一百八十三条　公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

    第一百八十五条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
    第一百八十七条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
　 第一百八十八条　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
    第七条　公司应当依照公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。
　　有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：
　　（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；
　　（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；
　　（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
　　具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。
　 第八条　人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。
　　清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：
　　（一）公司股东、董事、监事、高级管理人员；
　　（二）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；
　　（三）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。