让律师成为企业重生的法律冰人 ---陶旭峰律师之“企业并购中的律师实务”讲座
2013年3月26日晚,京衡宁波律师事务所的律师们在所会议室进行学习。本次学习由陶旭峰律师讲授企业并购中的律师实务方面的法律知识。
陶律师首先从自己亲自办理的几个并购实务入手,给大家描述了企业收购的一些背景知识。他谈到,在激烈的市场竞争中,企业只有不断地发展壮大,才能在经济竞争中求得自身的生存。企业发展壮大的途径一般有两条:一是靠企业内部资本的积累来实现渐进式的成长;二是通过企业并购,迅速扩展资本规模来实现跳跃式发展。从企业成长的角度来看,与企业内部资本积累相比较,企业并购可以给企业带来多重绩效。值得注意的是,2012年的经济形势使得很多企业出现利润空间呈负数的态势;同时销售市场萎缩,导致资金无法回笼,企业资金链一旦断缺,企业必然停产,众多企业的停产将会带来巨大损失甚至破产,作为银行、民间资本等可以融资的途径此时不可能为这类企业提供流资,导致众多企业面临水深火热之中,为了防止企业破产,企业整体出卖是他们相对合理的选择。然而有的企业却发展的很好,具备了一定的购买能力,当企业的贫富悬殊已经凸现时,并购的需求也就随之产生。
接下来,陶律师简单介绍了企业并购的概念、两种方案的对比。企业并购是一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的部分或全部资产或股权,以取得对该企业的控制权的一种经济行为。 一般有资产并购与股权并购两种方案。 资产并购的优点是债权债务由出售资产的企业承担,但它的弊端一是税收有可能多缴,二是相关人员需要对每一项资产尽职调查,然后就每项资产要进行所有权转移和报批。资产并购的程序相对复杂。股权并购的优点是程序相对简单,并能节省税收。弊端是债权债务由并购后的企业承担,有潜在债务风险,但通过协议可以尽量避免。
最后陶律师将两种方案的并购程序做了讲解,以股权并购为例,它的程序简单列举如下:1.双方签署并购意向书 2.收购方指派律师对被并购方进行尽职调查,并由双方共同指定资产评估机构对股权价值进行评估,作为交易价格之参考依据 3.尽职调查满意后,双方签署最终的股权转让协议 4.办理股权变更的相应手续 5.结束整个交易
之后大家进行了热烈的讨论,除了几个实务方面的问题之外,大家对于并购业务对我们律师带来的商机更加看重。当今一些浙江企业破产、关闭,并有许多企业仍然在亏损中苦苦挣扎,一旦资金链崩断,同样面临破产的风险,而作为律师的我们,应该用敏锐的眼光发掘经济环境的变化给我们带来的商机。当企业的生长遇到不可逾越的障碍已经到达制约的企业的生存时,同时也给企业的壮大提供了一个不可多得的机会,那就是企业抄底并购,这是企业迅速发展的一个主要方式,并购是开明企业家的商机,它会改变行业内部的格局,行业内部将会重新得到洗牌。 我们律师除了做传统的诉讼业务外,还可以将目光聚焦在类似企业并购的非诉讼业务上来。经济环境衍生出的法律事务,既是一种挑战也是一种机遇,我们律师应该将企业并购业务看成一种危机加商机,多参与学习与实践,为企业的重生进行法律服务。
美国著名经济学家施蒂格勒在考察美国企业成长路径时指出:“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的,几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”企业收购是市场经济规律下的必然发展,任何经济行为的完成都需要法律作为一种调控。然而律师就成为企业并购方与收购方的一种冰人。沈家本对于法律冰人的提法可以形象的比喻律师在企业并购中所起的作用。我们希望看到的是,律师运用自己的专业法律知识为企业并购过程提供服务后,并购后的企业可以迎着新生长的春天,将会在良好的政策和市场形势下得到快速适应和成长,从而完成收购的最终目的。
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- 更新时间:2013/3/28 点击数:1985